Cofre de Documentos Corporativos de Delaware e Sala de Due Diligence
Antes de liberar recursos, fundos de venture capital, bancos institucionais ou empresas adquirentes fazem sua assessoria jurídica auditar o minute book corporativo. Verifique os 10 pilares estatutários exigidos pela Delaware General Corporation Law (DGCL).
Carimbado pela Secretaria de Estado de Delaware; estabelece as classes de ações autorizadas, a quantidade de ações e os valores nominais.
Regras adotadas que regem a eleição de diretores, os requisitos de quórum, os poderes dos executivos e o voto dos acionistas.
Transição formal dos poderes corporativos iniciais do incorporador legal para o Conselho de Administração inicial.
Formalização da nomeação de executivos, das autorizações bancárias e da ratificação das eleições fiscais anuais apresentadas.
Annual Report apresentado calculando o imposto pelo método Assumed Par Value, com comprovante do pagamento da taxa estadual correspondente.
Certificada pela repartição estadual de Dover nos últimos 30 dias, comprovando que a entidade está válida e não foi anulada.
Livro de ações reconciliado com as ações emitidas no Annual Report de Delaware, com comprovantes de correio certificado do USPS para as eleições 83(b).
Recibo eletrônico do Tesouro dos EUA (FinCEN) que verifica os beneficiários finais com participação igual ou superior a 25% ou controle substancial.
Exigido para toda corporação americana com acionistas estrangeiros, a fim de evitar multas estatutárias automáticas do IRS de $25,000.
Atestação certificada de que os ativos brutos corporativos na emissão não excederam o limite aplicável ($50M pré-OBBBA / $75M pós-OBBBA), viabilizando até $15M em ganhos isentos.
Acme Technologies, Inc.
Verificação de Auditoria do Minute Book sob a Delaware General Corporation Law (DGCL)
O que deve constar do livro de atas de uma corporação de Delaware?
O certificado de constituição e todas as alterações, o estatuto, o ato do incorporador e o consentimento inicial do conselho, todos os consentimentos e atas do conselho e dos acionistas, o livro de registro de ações, os contratos de compra de ações com cópia de cada eleição 83(b), o plano de incentivo em ações e as outorgas, os contratos de cessão de propriedade intelectual, a carta de EIN do IRS e o recibo do franchise tax e o relatório anual de cada ano.
O que os investidores verificam na due diligence?
Os advogados dos investidores verificam se cada ação foi validamente autorizada e emitida, se a tabela de capitalização confere com o livro de registro de ações, se os fundadores apresentaram as eleições 83(b) no prazo, se toda a propriedade intelectual foi cedida à empresa, se a empresa está em situação regular (good standing) em Delaware e se as outorgas de opções foram aprovadas pelo conselho a um valor de mercado defensável.
As lacunas geralmente podem ser corrigidas com consentimentos de ratificação pelo 8 Del. C. §§ 204–205, mas corrigi-las antes de um term sheet é mais barato do que durante o fechamento.