Coffre-fort des Documents Corporatifs du Delaware et Salle de Due Diligence
Avant de débloquer des fonds, les investisseurs en capital-risque, les banques institutionnelles ou les sociétés acquéreuses font auditer votre registre des procès-verbaux (minute book) par leur conseil juridique. Vérifiez les 10 piliers statutaires exigés par la Delaware General Corporation Law (DGCL).
Tamponné par le Secretary of State du Delaware ; établit les catégories d’actions autorisées, le nombre d’actions et les valeurs nominales.
Règles adoptées régissant l’élection des administrateurs, les exigences de quorum, les pouvoirs des dirigeants et le vote des actionnaires.
Transfert formel des pouvoirs corporatifs initiaux de l’incorporateur légal au premier Conseil d’Administration.
Formalisation de la nomination des dirigeants, des autorisations bancaires et de la ratification des options fiscales annuelles déposées.
Annual Report déposé calculant l’impôt selon la méthode Assumed Par Value, avec preuve du paiement de la taxe légale de l’État.
Certifié par le bureau étatique de Dover au cours des 30 derniers jours, attestant que la charte de l’entité est valide et non annulée.
Registre des actions réconcilié avec les actions émises figurant sur l’Annual Report du Delaware, avec accusés de réception postaux certifiés (USPS) pour les dépôts de l’élection 83(b).
Accusé de réception électronique du Trésor américain (FinCEN) vérifiant les bénéficiaires effectifs détenant 25 % ou plus du capital, ou exerçant un contrôle substantiel.
Exigé pour toute société américaine ayant des actionnaires étrangers, afin d’éviter des pénalités statutaires automatiques de l’IRS de $25,000.
Attestation certifiée que les actifs bruts de la société à l’émission n’ont pas dépassé le plafond applicable (50 M$ pré-OBBBA / 75 M$ post-OBBBA), ouvrant droit à jusqu’à 15 M$ de plus-values en franchise d’impôt.
Acme Technologies, Inc.
Vérification d’Audit du Registre des Procès-Verbaux en vertu de la Delaware General Corporation Law (DGCL)
Que doit contenir le registre des procès-verbaux d’une société du Delaware ?
Le certificat de constitution et chaque modification, les statuts, l’acte du fondateur (incorporator) et le consentement initial du conseil, tous les consentements et procès-verbaux du conseil et des actionnaires, le registre des actions, les contrats d’achat d’actions avec une copie de chaque élection 83(b), le plan d’intéressement en actions et les attributions, les accords de cession de propriété intellectuelle, la lettre d’attribution de l’EIN de l’IRS, ainsi que le reçu de franchise tax et le rapport annuel de chaque année.
Que vérifient les investisseurs lors de la due diligence ?
Les avocats des investisseurs vérifient que chaque action a été valablement autorisée et émise, que la table de capitalisation concorde avec le registre des actions, que les fondateurs ont déposé leurs élections 83(b) dans les délais, que toute la propriété intellectuelle a été cédée à la société, que la société est en règle (good standing) au Delaware et que les attributions d’options ont été approuvées par le conseil à une valeur de marché défendable.
Les lacunes peuvent généralement être corrigées par des consentements de ratification en vertu de 8 Del. C. §§ 204–205, mais les corriger avant une term sheet coûte moins cher que pendant la clôture.