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特拉华州公司文件保险库与尽职调查资料室

在风投基金、机构银行或收购方汇出资金之前，其法律顾问都会审查贵公司的法定记录簿（Minute Book）。请核验《特拉华州公司法》（DGCL）要求的全部 10 项法定治理要素。

公司法定名称：

（显示于打印版尽职调查证明书）

尽职调查准备度评分存在缺失项

0 / 10项要素已完全核验（0%）

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章程与设立经认证的公司注册证书（Certificate of Incorporation）及其修订• 8 Del. C. § 102 & § 242

经特拉华州州务卿加盖印章；确立授权股份类别、股数及票面价值。

章程与设立已签署的公司章程细则（Bylaws）• 8 Del. C. § 109

规定董事选举、法定人数要求、高管权限及股东表决的既定规则。

公司治理与会议记录发起人书面一致同意决议（Action by Written Consent of Incorporator）• 8 Del. C. § 107 & § 108

将初始公司权力从法定发起人正式移交给首届董事会。

公司治理与会议记录首届及年度董事会决议（董事一致书面同意）• 8 Del. C. § 141(f)

正式确认高管任命、银行授权，并追认已提交的年度税务选择。

税务与良好存续特拉华州年度特许经营税（Franchise Tax）确认及缴费凭证• 8 Del. C. § 502 & § 503

已提交的年度报告，按 Assumed Par Value 方法计算税额，并附州政府法定规费缴纳凭证。

税务与良好存续现行良好存续证明（简版或详版）• 8 Del. C. § 391

由多佛州政府机构于过去 30 天内出具，核验公司章程有效且未被注销。

股权与资本表股票登记簿及创始人 IRC § 83(b) 选择凭证• 8 Del. C. § 151 & IRC § 83(b)

与特拉华州年度报告中已发行股份相符的股票登记簿，并附 83(b) 申报的美国邮政挂号回执。

联邦监管合规FinCEN 受益所有人信息（BOI）确认• 31 U.S.C. § 5336

美国财政部 FinCEN 出具的电子回执，核验持股 25% 以上或具有实质控制权的受益所有人。

联邦监管合规IRS Form 5472 及备考 1120 表（外资持股 ≥25% 时适用）• IRC § 6038A

所有存在外国股东的美国公司均须提交，以避免 IRS 自动处以 $25,000 的法定罚款。

税务筹划IRC § 1202 QSBS 高管声明函• IRC § 1202 & § 1045

经认证声明，公司在股份发行时的总资产未超过适用上限（OBBBA前$50M／后$75M），从而可享受最高$15M 的免税资本利得。

特拉华州公司的会议记录簿应包含哪些文件？

公司注册证书及每一次修订、章程、发起人决议和董事会首次同意书、所有董事会和股东的同意书及会议记录、股票登记簿、附有每份 83(b) 选择副本的股票购买协议、股权激励计划及授予文件、知识产权转让协议、IRS 的 EIN 通知函，以及每年的特许经营税收据和年度报告。

投资人律师会核查：每一股是否经有效授权和发行，股权结构表是否与股票登记簿一致，创始人是否按时提交 83(b) 选择，所有知识产权是否已转让给公司，公司在特拉华州是否处于良好存续状态（good standing），以及期权授予是否经董事会以合理的公允市场价值批准。

缺漏通常可以根据 8 Del. C. §§ 204–205 以追认同意书补正，但在签署投资条款清单（term sheet）之前补正，比在交割过程中补正成本更低。