Certificado de Ações Estatutário e Livro de Registro de Transferências de Delaware
Gere certificados de ações de Delaware de nível institucional com as legendas estatutárias da Regra 144 do Securities Act, e mantenha o livro oficial de registro de transferência de ações da sua empresa, exigido conforme 8 Del. C. § 219 para o livro de atas e auditorias de investidores.
Parâmetros do Certificado (8 Del. C. § 158)
Apex Robotics Technologies, Inc.
Uma Sociedade Organizada Sob as Leis do Estado de Delaware
Valor Nominal: $0.0001 por ação
Certifica-se Por Meio Deste Que
é o titular registrado de Five Million (5,000,000) ações integralizadas e não sujeitas a chamada de capital, da classe Ações Ordinárias de Apex Robotics Technologies, Inc., transferíveis somente nos livros da Sociedade pelo titular, pessoalmente ou por procurador, mediante entrega deste Certificado devidamente endossado.
THE SECURITIES REFERENCED HEREIN HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "ACT"), OR THE SECURITIES LAWS OF ANY STATE. THEY MAY NOT BE SOLD, OFFERED FOR SALE, PLEDGED, HYPOTHECATED, OR OTHERWISE TRANSFERRED IN THE ABSENCE OF AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE ACT OR AN OPINION OF COUNSEL SATISFACTORY TO THE CORPORATION THAT SUCH REGISTRATION IS NOT REQUIRED UNDER RULE 144 OR APPLICABLE EXEMPTIONS.
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO RESTRICTIONS ON TRANSFER, INCLUDING A RIGHT OF FIRST REFUSAL AND CO-SALE AGREEMENT IN FAVOR OF THE CORPORATION AND/OR ITS STOCKHOLDERS, AS AMENDED FROM TIME TO TIME, COPIES OF WHICH ARE ON FILE WITH THE SECRETARY OF THE CORPORATION (PURSUANT TO 8 DEL. C. § 202).
THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO REPURCHASE RIGHTS AND FORFEITURE PROVISIONS PURSUANT TO A RESTRICTED STOCK PURCHASE AGREEMENT ENTERED INTO BETWEEN THE HOLDER AND THE CORPORATION, TIMELY ELECTABLE UNDER INTERNAL REVENUE CODE § 83(b).
Uma corporação de Delaware precisa emitir certificados de ações?
Não. Pelo 8 Del. C. § 158, as ações são certificadas a menos que o conselho determine por resolução que algumas ou todas as classes não sejam. Muitas startups usam ações não certificadas registradas numa tabela de capitalização eletrônica, o que o § 224 permite.
Para ações não certificadas, a corporação deve enviar ao titular um aviso por escrito com as informações que, de outra forma, constariam do certificado (§ 151(f)).
Quais legendas o certificado de ações de uma startup deve ter?
As ações de fundadores e investidores costumam ser «valores mobiliários restritos» pela Securities Act, então os certificados trazem uma legenda informando que as ações não foram registradas e não podem ser revendidas sem registro ou uma isenção como a Rule 144.
Restrições de transferência previstas no estatuto ou num acordo de acionistas, como um direito de preferência, devem constar de forma visível no certificado (ou no aviso das ações não certificadas) para vincular titulares que não as conheçam de outra forma (8 Del. C. § 202(a)).
O que é o livro de registro de ações?
O livro de registro de ações é o registro oficial da corporação sobre quem detém quais ações. Pelo 8 Del. C. § 219, ele é a única prova de quem tem direito a examinar a lista de acionistas e a votar, então um livro desatualizado pode causar problemas reais numa captação ou numa venda.
Registre cada emissão, transferência, recompra e cancelamento com datas, quantidade de ações e números de certificado.