Calculadora de Diluição SAFE da YC e Margem de Ações Autorizadas em Delaware
Calcule a participação do investidor após a conversão post-money, identifique déficits de ações autorizadas que exijam um Certificate of Amendment em Delaware (taxa de US$ 214) e antecipe aumentos inesperados do Franchise Tax.
Déficit de Ações Autorizadas Detectado: Emenda ao Estatuto Social Exigida em Delaware
A emissão de ações na conversão do SAFE exige 11,111,111 ações no total, mas seu certificate of incorporation autoriza apenas 10,000,000 ações (déficit de 1,111,111 ações). Você deve protocolar um Certificate of Amendment junto à Delaware Division of Corporations (taxa estadual de US$ 214) para elevar as ações autorizadas a pelo menos 14,000,000.
Parâmetros do SAFE e do Cap Table
Padrão YCConforme o certificate of incorporation (ex.: 10.000.000).
Projeção do Franchise Tax de Delaware com o Aumento de Ações
A cobrança padrão do estado aumenta em +$34,000!
Manter o valor nominal em US$ 0,00001 mantém a obrigação real no mínimo.
Etapas Jurídicas para Executar o Financiamento
- Aprovação do Conselho: O Board of Directors deve aprovar os acordos SAFE e qualquer reserva de ações autorizadas.
- Momento da Emenda ao Estatuto: Geralmente executada imediatamente antes ou simultaneamente ao fechamento da rodada de ações preferenciais Série A.
- Proteção do Valor Nominal: Garanta que a emenda mantenha o valor nominal em US$ 0,00001 para evitar a armadilha fiscal estadual.
O que é um SAFE post-money?
Um SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato de investimento, publicado pela Y Combinator, em que o investidor paga agora e recebe ações preferenciais na próxima rodada de capital precificada. Não é dívida: não há juros nem data de vencimento.
A versão post-money, lançada em 2018, fixa a participação do investidor na assinatura: a participação é igual ao investimento dividido pelo teto de valuation post-money. Um SAFE de $500,000 com teto post-money de $10,000,000 compra 5% da empresa, medido logo antes do dinheiro novo da rodada precificada.
Como um SAFE se converte em ações?
Na rodada precificada, o SAFE se converte pelo menor entre o preço do teto (teto de valuation dividido pela capitalização da empresa) e, se o SAFE tiver desconto, o preço da rodada com desconto. O investidor recebe o investimento dividido por esse preço, em ações da nova série preferencial.
Titulares de SAFE post-money não são diluídos por outros SAFEs; essa diluição fica com os fundadores. Depois, todos os titulares de SAFE são diluídos pelo dinheiro novo da rodada precificada, junto com todos os demais.
Por que os SAFEs importam para o franchise tax de Delaware?
A conversão de SAFEs emite novas ações, e o certificado de constituição precisa autorizar ações suficientes antes (8 Del. C. § 161). Se a empresa tiver de aumentar as ações autorizadas, o imposto pelo Método de Ações Autorizadas sobe $85 a cada 10,000 ações adicionais.
Pelo Método do Valor Nominal Presumido, emitir mais ações reduz o valor nominal presumido por ação, então um número maior de ações emitidas geralmente mantém o imposto perto do mínimo de $400. Modele a conversão antes de fechar a rodada para que nem a alteração do estatuto nem o franchise tax tragam surpresas.