Guia de Conversão de LLC para C-Corp em Delaware e Calculadora de Taxas Estatutárias
Converta sua LLC autofinanciada em uma C-Corporation de Delaware pronta para venture capital, de forma automática por força de lei. Calcule as taxas estaduais de registro, entenda a não tributação sob o IRC § 351 e siga a lista de verificação de execução jurídica em 5 etapas.
Conversão Estatutária de LLC para C-Corp em Delaware sob 8 Del. C. § 265
A legislação de Delaware permite que uma LLC doméstica existente se converta em uma C-Corporation pronta para venture capital de forma automática, por força de lei. Todos os ativos, contas bancárias, contratos e propriedade intelectual permanecem intactos, sem necessidade de contratos de cessão de ativos.
Taxas Estatutárias de Registro Estadual
Divisão de Corporações de DEPor Que Converter para uma C-Corp de Delaware?
Lista de Verificação de 5 Etapas para a Conversão Estatutária
0 de 5 marcos estatutários concluídos
Consentimento dos Membros da LLC e Plano de Conversão
Os membros da LLC devem aprovar formalmente um Plano de Conversão que define como as participações serão convertidas em ações ordinárias da corporação.
Registrar o Certificado de Conversão e o Certificado de Incorporação
Registre ao mesmo tempo o Certificado de Conversão (formulário Corp-Conv) e o novo Certificado de Incorporação na Divisão de Corporações de Delaware.
Adotar o Estatuto e Nomear os Diretores Executivos
O conselho de administração inicial assina as resoluções de organização que adotam o estatuto (bylaws), nomeiam os diretores executivos e definem o exercício fiscal.
Emitir Certificados de Ações Ordinárias e Fazer as Eleições 83(b)
Cancele as participações da LLC e emita novos certificados de ações da C-Corp. Se as ações dos fundadores tiverem vesting, envie as eleições da Seção 83(b) em até 30 dias.
Declaração Final da LLC e Continuidade do EIN
Envie a declaração final de sociedade (Formulário 1065) da LLC marcada como "Final Return" referente ao período anterior à conversão.
Como converter uma LLC de Delaware em C-corporation?
Os sócios da LLC aprovam a conversão conforme exige o contrato da LLC (6 Del. C. § 18-216), e a empresa registra um Certificado de Conversão junto com um Certificado de Constituição na Divisão de Corporações de Delaware (8 Del. C. § 265). O negócio mantém seus ativos, contratos e passivos; só muda a forma jurídica.
Após o registro, a nova corporação adota o estatuto (bylaws), elege os conselheiros, emite ações em troca das antigas participações dos sócios e registra a emissão em seu livro de registro de ações.
Converter uma LLC em C-corp gera imposto?
Normalmente não. Quando uma LLC tributada como sociedade se converte em corporação, o IRS trata a operação como uma contribuição dos ativos da LLC à corporação em troca de ações (Rev. Rul. 2004-59), isenta de imposto pela 26 U.S.C. § 351 quando os proprietários controlam pelo menos 80% da corporação imediatamente depois.
Pode surgir ganho se os passivos da LLC excederem a base fiscal de seus ativos, ou se os proprietários receberem algo além de ações. Peça a um contador que revise o balanço antes do registro.
Por que startups convertem de LLC para C-corp?
A maioria dos fundos de venture capital só investe em C-corporations. A renda repassada de uma LLC gera declarações fiscais e, para alguns investidores de fundos, efeitos fiscais indesejados, enquanto as ações de uma C-corp podem se qualificar para a exclusão QSBS da Seção 1202 e permitem planos de opções de ações padrão.
Converter antes de uma rodada precificada também faz o período de detenção QSBS começar mais cedo, porque ele começa quando a corporação emite as ações.
O que acontece com os tributos de Delaware depois da conversão?
A empresa deixa de pagar o imposto anual fixo de LLC e passa a pagar o franchise tax corporativo e a taxa de $50 do relatório anual, com vencimento todo 1º de março. Escolha com cuidado as ações autorizadas no novo Certificado de Constituição, pois elas determinam o cálculo pelo Método de Ações Autorizadas.
Depois disso, a maioria das startups declara pelo Método do Valor Nominal Presumido, que mantém o imposto no mínimo de $400 ou perto dele.