Calculateur de Dilution SAFE YC et de Marge d’Actions Autorisées au Delaware
Calculez la participation de l’investisseur après conversion post-money, identifiez les déficits d’actions autorisées nécessitant un Certificate of Amendment au Delaware (frais de 214 $), et anticipez les hausses surprises de la franchise tax.
Déficit d’Actions Autorisées Détecté : Amendement des Statuts Requis au Delaware
L’émission d’actions lors de la conversion du SAFE nécessite 11,111,111 actions au total, mais vos statuts (certificate of incorporation) n’autorisent que 10,000,000 actions (un déficit de 1,111,111 actions). Vous devez déposer un Certificate of Amendment auprès de la Delaware Division of Corporations (frais de dépôt de 214 $) afin de porter les actions autorisées à au moins 14,000,000.
Paramètres du SAFE et de la Cap Table
Norme YCSelon les statuts (certificate of incorporation) (ex. 10 000 000).
Projection de la Franchise Tax du Delaware après Augmentation d’Actions
La facture par défaut de l’État augmente de +$34,000 !
Maintenir la valeur nominale à 0,00001 $ plafonne la charge réelle au minimum.
Étapes Juridiques pour Finaliser le Financement
- Approbation du Conseil : Le Board of Directors doit approuver les accords SAFE et toute réservation d’actions autorisées.
- Calendrier de l’Amendement des Statuts : Généralement exécuté juste avant ou simultanément à la clôture du tour d’actions préférentielles Série A.
- Protection de la Valeur Nominale : Veillez à ce que l’amendement maintienne la valeur nominale à 0,00001 $ afin d’éviter le piège fiscal de l’État.
Qu’est-ce qu’un SAFE post-money ?
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un contrat d’investissement, publié par Y Combinator, par lequel un investisseur paie maintenant et reçoit des actions de préférence lors de la prochaine levée de fonds valorisée de la société. Ce n’est pas une dette : il n’y a ni intérêts ni date d’échéance.
La version post-money, introduite en 2018, fixe la participation de l’investisseur dès la signature : la participation est égale à l’investissement divisé par le plafond de valorisation post-money. Un SAFE de $500,000 avec un plafond post-money de $10,000,000 achète 5 % de la société, mesurés juste avant l’argent frais de la levée valorisée.
Comment un SAFE se convertit-il en actions ?
Lors de la levée valorisée, le SAFE se convertit au plus bas entre le prix du plafond (plafond de valorisation divisé par la capitalisation de la société) et, si le SAFE en prévoit une, le prix de la levée après décote. L’investisseur reçoit l’investissement divisé par ce prix, en actions de la nouvelle série de préférence.
Les porteurs de SAFE post-money ne sont pas dilués par les autres SAFE ; ce sont les fondateurs qui absorbent cette dilution. Tous les porteurs de SAFE sont ensuite dilués par l’argent frais de la levée valorisée, comme tous les autres actionnaires.
Pourquoi les SAFE comptent-ils pour la franchise tax du Delaware ?
La conversion des SAFE émet de nouvelles actions, et le certificat de constitution doit d’abord autoriser suffisamment d’actions (8 Del. C. § 161). Si la société doit augmenter ses actions autorisées, l’impôt selon la Méthode du Nombre d’Actions Autorisées augmente de $85 par tranche de 10,000 actions supplémentaires.
Selon la Méthode de la Valeur Nominale Présumée, émettre davantage d’actions réduit la valeur nominale présumée par action, si bien qu’un nombre d’actions émises plus élevé maintient généralement l’impôt proche du minimum de $400. Modélisez la conversion avant la clôture de la levée pour que ni la modification des statuts ni la franchise tax ne réservent de surprise.