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DGCL Titre 8 Del. C. § 265 et § 266

Guide de Conversion Statutaire LLC vers C-Corp du Delaware et Calculateur de Frais

Convertissez votre LLC autofinancée en une C-Corporation du Delaware prête pour le capital-risque, automatiquement par effet de la loi. Calculez les frais de dépôt de l'État, comprenez la non-reconnaissance fiscale au titre de l'IRC § 351 et suivez la liste de contrôle d'exécution juridique en 5 étapes.

Conversion Statutaire d'une LLC en C-Corp du Delaware en vertu de 8 Del. C. § 265

La loi du Delaware permet à une LLC nationale existante de se convertir en une C-Corporation prête pour le capital-risque de manière transparente, par effet de la loi. Tous les actifs, comptes bancaires, contrats et propriétés intellectuelles restent intacts, sans nécessiter de contrats de cession d'actifs.

Frais de Dépôt Statutaires de l'État

Division des Sociétés du Delaware
Certificat de Conversion (Formulaire Corp-Conv)$230.00
Certificat de Constitution (Standard)$100.00
Frais Total de la Division du Delaware :$380.00

Pourquoi Convertir en C-Corp du Delaware ?

Capital de Capital-Risque Institutionnel :Y Combinator, Andreessen Horowitz et les principaux fonds institutionnels n'investissent pas dans les LLC en raison des risques fiscaux UBTI pour les commanditaires exonérés d'impôt.
Options d'Achat d'Actions (ISO) :Les LLC ne peuvent pas émettre d'options d'achat d'actions incitatives statutaires. La conversion permet d'adopter des pools d'actions salariées standards de 10 à 15 % pour les employés.
Exonération Fiscale QSBS de l'IRC § 1202 :Déclenche le délai de 5 ans pour l'exclusion de 100 % des plus-values fédérales (jusqu'à 10 M$ ou 10 fois la base).

Liste de Contrôle en 5 Étapes pour la Conversion Statutaire

0 sur 5 jalons statutaires complétés

Étape 1(6 Del. C. § 18-216)

Consentement des Membres de la LLC et Plan de Conversion

Les membres de la LLC doivent approuver formellement un Plan de Conversion précisant comment les parts sont converties en actions ordinaires de la société.

Livrables :Consentement écrit des membres de la LLCPlan de Conversion formel
Étape 2(8 Del. C. § 265(b))

Déposer le Certificat de Conversion et le Certificat de Constitution

Déposez simultanément le Certificat de Conversion (formulaire Corp-Conv) et le nouveau Certificat de Constitution auprès de la Division des Corporations du Delaware.

Livrables :Certificat de Conversion signé (frais de 230 $)Certificat de Constitution (frais de 100 $)
Étape 3(8 Del. C. § 108 & § 109)

Adopter les Statuts et Nommer les Dirigeants

Le conseil d’administration initial signe les résolutions d’organisation qui adoptent les statuts (bylaws), nomment les dirigeants et fixent l’exercice fiscal.

Livrables :Statuts de la société (bylaws)Consentement du conseil d’administration initial
Étape 4(8 Del. C. § 152 & IRC § 83(b))

Émettre les Certificats d’Actions et Déposer les Élections 83(b)

Annulez les parts de la LLC et émettez de nouveaux certificats d’actions de la C-Corp. Si les actions des fondateurs sont soumises à un vesting, déposez les élections de la Section 83(b) sous 30 jours.

Livrables :Certificats / registre des actions ordinairesÉlections 83(b) auprès de l’IRS (délai de 30 jours)
Étape 5(Rev. Rul. 84-111 & Treas. Reg. § 301.6109-1)

Déclaration Finale de la LLC et Continuité de l’EIN

Déposez une déclaration finale de société de personnes (formulaire 1065) pour la LLC, marquée "Final Return", couvrant la période antérieure à la conversion.

Livrables :Formulaire 1065 final (période courte)Démarrage de la société avec le formulaire IRS 1120

Comment convertir une LLC du Delaware en C-corporation ?

Les associés de la LLC approuvent la conversion selon les exigences de l’accord de LLC (6 Del. C. § 18-216), et la société dépose un Certificat de Conversion accompagné d’un Certificat de Constitution auprès de la Division des Sociétés du Delaware (8 Del. C. § 265). L’entreprise conserve ses actifs, contrats et passifs ; seule sa forme juridique change.

Après le dépôt, la nouvelle société adopte ses statuts (bylaws), élit ses administrateurs, émet des actions en échange des anciennes parts des associés et inscrit l’émission dans son registre des actions.

La conversion d’une LLC en C-corp est-elle imposable ?

En général, non. Lorsqu’une LLC imposée comme société de personnes se convertit en société, l’IRS traite l’opération comme un apport des actifs de la LLC à la société en échange d’actions (Rev. Rul. 2004-59), exonéré en vertu de 26 U.S.C. § 351 lorsque les propriétaires contrôlent au moins 80 % de la société immédiatement après.

Un gain peut apparaître si les passifs de la LLC dépassent la base fiscale de ses actifs, ou si les propriétaires reçoivent autre chose que des actions. Faites vérifier le bilan par un expert-comptable avant le dépôt.

Pourquoi les startups passent-elles de LLC à C-corp ?

La plupart des fonds de capital-risque n’investissent que dans des C-corporations. Le revenu transparent d’une LLC entraîne des déclarations fiscales et, pour certains investisseurs des fonds, des conséquences fiscales indésirables, tandis que les actions d’une C-corp peuvent bénéficier de l’exclusion QSBS de la Section 1202 et permettent des plans de stock-options standard.

Convertir avant une levée valorisée fait aussi démarrer plus tôt la période de détention QSBS, car elle commence lorsque la société émet les actions.

Qu’advient-il des taxes du Delaware après la conversion ?

La société cesse de payer la taxe annuelle forfaitaire des LLC et commence à payer la franchise tax des sociétés et les $50 du rapport annuel, exigibles chaque 1er mars. Choisissez avec soin le nombre d’actions autorisées dans le nouveau Certificat de Constitution, car il détermine le calcul selon la Méthode du Nombre d’Actions Autorisées.

La plupart des startups déclarent ensuite selon la Méthode de la Valeur Nominale Présumée, qui maintient l’impôt au minimum de $400 ou à proximité.