Vault de Documentos Corporativos de Delaware y Sala de Due Diligence
Antes de transferir fondos, los fondos de capital riesgo, bancos institucionales o empresas adquirentes hacen que su asesoría legal audite tu minute book corporativo. Verifica los 10 pilares estatutarios exigidos por la Ley General de Corporaciones de Delaware (DGCL).
Sellado por la Secretaría de Estado de Delaware; establece las clases de acciones autorizadas, el número de acciones y los valores nominales.
Reglas adoptadas que rigen la elección de directores, los requisitos de quórum, las facultades de los funcionarios y el voto de los accionistas.
Transición formal de las facultades corporativas iniciales del incorporador legal a la Junta Directiva inicial.
Formalización del nombramiento de funcionarios, las autorizaciones bancarias y la ratificación de las elecciones fiscales anuales presentadas.
Informe Anual presentado que calcula el impuesto bajo el método Assumed Par Value, con comprobante del pago de la tasa estatal correspondiente.
Certificado por la oficina estatal de Dover en los últimos 30 días, verificando que la entidad está vigente y no ha sido anulada.
Libro de acciones conciliado con las acciones emitidas en el Informe Anual de Delaware, con acuses de recibo certificados del USPS para las presentaciones de la elección 83(b).
Recibo electrónico del Tesoro de EE. UU. (FinCEN) que verifica a los titulares reales con una participación del 25%+ o control sustancial.
Exigido para toda corporación estadounidense con accionistas extranjeros, a fin de evitar penalizaciones estatutarias automáticas del IRS de $25,000.
Atestación certificada de que los activos brutos corporativos en el momento de la emisión no superaron el límite aplicable ($50M pre-OBBBA / $75M post-OBBBA), habilitando hasta $15M en ganancias libres de impuestos.
Acme Technologies, Inc.
Verificación de Auditoría del Minute Book bajo la Ley General de Corporaciones de Delaware (DGCL)
¿Qué debe contener el libro de actas de una corporación de Delaware?
El certificado de constitución y cada modificación, los estatutos, el acta del constituyente y el consentimiento inicial del consejo, todos los consentimientos y actas del consejo y de los accionistas, el libro registro de acciones, los contratos de compra de acciones con copia de cada elección 83(b), el plan de incentivos en acciones y las concesiones, los acuerdos de cesión de propiedad intelectual, la carta del EIN del IRS y el recibo del franchise tax y el informe anual de cada año.
¿Qué revisan los inversores en la due diligence?
Los abogados de los inversores comprueban que cada acción se autorizó y emitió válidamente, que la tabla de capitalización coincide con el libro registro de acciones, que los fundadores presentaron a tiempo sus elecciones 83(b), que toda la propiedad intelectual está cedida a la empresa, que la empresa está en regla (good standing) en Delaware y que el consejo aprobó las concesiones de opciones a un valor de mercado justificable.
Las carencias normalmente pueden subsanarse con consentimientos de ratificación según 8 Del. C. §§ 204–205, pero corregirlas antes de una term sheet es más barato que durante el cierre.