分轮次优先股与 QSBS 退出建模
资本结构表（Cap Table）清算瀑布与净收益模拟器
计算在并购或 IPO 中谁将优先获得分配。模拟优先股的 1 倍清算优先权、优先股转换阈值，以及根据 IRC § 1202 QSBS 条款可享受的联邦免税收益。
Carta 同级瀑布计算引擎100% 本地隐私计算，不上传服务器
建模退出分配、1 倍优先权与 QSBS 税后净现金
退出交易参数
在向股东分配之前需先偿还的法律费用、财务顾问费用及优先级债务。
可分配净权益：$24,500,000
IRC § 1202 QSBS 资本利得税盾
持有合资格小型企业股票（QSBS）满 5 年以上的创始人，其首笔 联邦资本利得税率为 0% （最高可适用于 1000 万美元收益），每位股东最多可节省 238万美元现金 。
总收益（税前）$24,350,000占可分配资金池的100%
QSBS 税务节省+$3,498,600第1202条联邦免税额度
股东税后净现金总额$22,053,300扣除联邦资本利得税后
资本结构表分配明细
10,000,000 股完全稀释股份
| 股东类别 | 持股比例 | 优先权状态 | 税前分配金额 | QSBS 税盾 | 联邦税 (23.8%) | 税后净现金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Series A Preferred (VC) 2,500,000 股 | 25.0% | 已转换为普通股 | $6,125,000 | — | -$1,457,750 | $4,667,250 |
Founders Common Stock 6,000,000 股 | 60.0% | 按比例普通股分配 | $14,700,000 | +$3,498,600 | $0 | $14,700,000 |
Vested Employee Options 1,500,000 股 | 15.0% | 扣除行权价格 | $3,525,000 | — | -$838,950 | $2,686,050 |
什么是清算优先权？
清算优先权是优先股股东在公司被出售或清算时，先于普通股股东获得固定金额（通常为投资额的 1 倍）的权利。它在退出金额不高时保护投资人。
在早期最常见的 1 倍非参与型优先权下，投资人取以下两者中较高者：收回投资，或转换为普通股后可获得的金额。在参与型优先权下，投资人先收回投资，再参与分配剩余部分。
初创公司被出售时，谁先获得分配？
出售所得首先用于偿还债权人和支付交易成本，然后按清算优先权分配给优先股股东（高级系列先于初级系列，若各系列为同等顺位则并列分配），最后分配给普通股股东，包括创始人以及持有已归属或已行权期权的员工。
优先股什么时候会转换为普通股？
当非参与型优先股持有人作为普通股可分得的金额超过其优先权金额时，就会选择转换。只有一个系列时，退出估值超过“优先权金额 ÷ 投资人持股比例”时就会发生转换。
示例：以 $5,000,000 获得 20% 股权的投资人，在 $20,000,000 的出售中取回 $5,000,000 优先权金额（20% 只有 $4,000,000），剩余 $15,000,000 归普通股。在 $40,000,000 的出售中，其会选择转换并获得 $8,000,000。
来源: 26 U.S.C. § 1202