定价融资轮与期权池洗牌（Option Pool Shuffle）模拟器
模拟 Series Seed 与 Series A 条款清单（Term Sheet）。揭示因 pre-money 期权池扩容而产生的隐性稀释，计算真实的每股发行价格，并依据 8 Del. C. § 161 审核特拉华州公司章程（Certificate of Incorporation）中授权股本的余量。
融资轮与估值参数
期权池洗牌提醒：实际 Pre-Money 估值为 $8,800,000
由于同意从 pre-money 估值中划出 10% 的未分配期权池，你的实际 pre-money 估值已从名义上的 $10,000,000 降至 $8,800,000。
-$1,200,000
转移至期权池的股权价值+1.67%
相较于 post-money 扩容方式的额外稀释特拉华州授权股本余量审核
法定依据: 8 Del. C. § 161 (Issuance of stock) & 8 Del. C. § 242 (Charter amendment)法定警告： 依据 8 Del. C. § 161，特拉华州公司不得发行或预留超出其公司章程（Certificate of Incorporation）授权上限的股份或期权股份。任何超额发行依特拉华州法律均属无效。
修订公司章程，将授权股份上限提高至至少 16,500,000 股（含 1.5 倍的未来预留额度）。
本轮完成后的备考资本化表（Pro-Forma Cap Table）
总计: 10,909,091| 股东 / 类别 | 股份数 | 持股比例 | 隐含价值 |
|---|---|---|---|
现有股东（创始人及早期 SAFE 持有人） | 8,000,000 | 73.33% | $8,800,000 |
Series Seed 投资人本轮新增 | 1,818,182 | 16.67% | $2,000,000 |
新增未分配期权池（预留普通股）本轮新增 | 1,090,909 | 10.00% | $1,200,000 |
| 完全稀释总计 | 10,909,091 | 100.00% | $12,000,000 |
定价轮中的每股价格如何确定？
每股价格等于投前估值除以投前完全稀释股数，其中包括已发行股份、已授予的期权、未分配的期权池，以及将要转换的 SAFE 或可转换票据。新投资人按该价格购买股份，其持股比例等于新资金除以投后估值（投前估值加新资金）。
什么是期权池“洗牌”（option pool shuffle）？
投资人通常要求在融资前设立或扩大期权池，使新增期权池计入投前股数。这会降低每股价格，并让期权池带来的全部稀释由现有股东承担，而不是由新投资人承担。
示例：在 $10,000,000 的投前估值下，增加相当于投后公司 10% 的期权池，会在投资人资金到位之前，把这 10% 的价值从创始人转移给未来的员工。
交割前需要增加授权股份吗？
特拉华州公司只能发行其公司注册证书授权的股份（8 Del. C. § 161）。如果本轮融资、SAFE 转换和期权池合计超过授权股数，必须在交割前根据 § 242 修订证书。
增加授权股份会使按授权股份法计算的税额每 10,000 股增加 $85；但按同时考虑已发行股份的假定面值法，税额通常仍接近 $400 的最低额。