Pacote de Atas e Consentimentos da Assembleia Anual de Acionistas de Delaware
Cumpra as obrigações anuais obrigatórias do secretário corporativo previstas na legislação de Delaware. Gere Consentimentos formais de Acionistas para a eleição do Conselho de Administração e Consentimentos Organizacionais do Conselho para a nomeação de diretores executivos.
Ação Anual Obrigatória dos Acionistas Conforme 8 Del. C. § 211 e § 228
A Lei Geral das Sociedades de Delaware (Delaware General Corporation Law) exige que as sociedades realizem uma assembleia anual de acionistas para eleger seus conselheiros. Nos termos do 8 Del. C. § 228, startups em estágio inicial e apoiadas por capital de risco cumprem essa exigência por meio de um Consentimento Unânime por Escrito, eliminando os avisos formais de convocação e preservando a proteção da responsabilidade limitada (corporate veil).
Parâmetros Societários
DGCL Title 8Nos termos do 8 Del. C. § 211(c), se uma sociedade de Delaware deixar de realizar uma assembleia anual ou de firmar consentimentos por escrito por 13 meses, qualquer acionista pode requerer à Court of Chancery que determine sumariamente a realização de uma eleição.
DELIBERAÇÃO POR CONSENTIMENTO UNÂNIME POR ESCRITO DOS ACIONISTAS DA APEX ROBOTICS INC. EM SUBSTITUIÇÃO À ASSEMBLEIA ANUAL DE ACIONISTAS Nos termos da Seção 228 e da Seção 211 da Lei Geral das Sociedades de Delaware (8 Del. C. § 228, § 211) e do Estatuto Social (Bylaws) da Apex Robotics Inc. (a "Sociedade"), os acionistas abaixo assinados, titulares de 100% do poder de voto do capital social em circulação da Sociedade, dispensam pela presente a convocação e realização de uma assembleia anual de acionistas e adotam os seguintes considerandos e deliberações por consentimento unânime por escrito: 1. ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS CONSIDERANDO QUE a Seção 211 da Lei Geral das Sociedades de Delaware determina que os conselheiros da Sociedade sejam eleitos em cada assembleia anual de acionistas; e CONSIDERANDO QUE os acionistas abaixo assinados desejam eleger as pessoas a seguir indicadas para compor o Conselho de Administração da Sociedade até a próxima assembleia anual de acionistas ou até que seus respectivos sucessores sejam devidamente eleitos e empossados; PELO PRESENTE, FICA DELIBERADO: Que as seguintes pessoas ficam eleitas como únicos membros do Conselho de Administração da Sociedade, devendo exercer o cargo até que seus sucessores sejam devidamente eleitos e empossados, ou até sua renúncia ou destituição antecipada: - Jane Founder - Alex Mercer 2. RATIFICAÇÃO DE ATOS ANTERIORES FICA ADEMAIS DELIBERADO: Que todos os atos, operações, contratos e procedimentos praticados ou firmados pelos diretores e conselheiros da Sociedade em nome da Sociedade desde a data de constituição ou desde a última assembleia anual ficam pela presente aprovados, ratificados e confirmados em todos os seus termos. 3. AUTORIDADE OMNIBUS PARA PROTOCOLOS FICA ADEMAIS DELIBERADO: Que os diretores e conselheiros da Sociedade ficam autorizados e instruídos, em nome e por conta da Sociedade, a assinar e apresentar todos os documentos, protocolos, pagamentos do Franchise Tax e certidões que sejam necessários ou convenientes para manter a Sociedade em situação regular (good standing) perante as leis do Estado de Delaware. Data de vigência: 2026-11-05 ACIONISTAS: _______________________________________________ Jane Founder (5,000,000 Ações) _______________________________________________ Alex Mercer (3,000,000 Ações)
Uma corporação de Delaware precisa realizar assembleia anual?
Sim, a menos que os conselheiros sejam eleitos por consentimento escrito dos acionistas em substituição à assembleia. 8 Del. C. § 211(b) exige uma assembleia anual para eleger os conselheiros e, pelo § 211(c), um acionista ou conselheiro pode pedir à Court of Chancery que determine sua realização se nenhuma ocorrer em 13 meses.
A maioria das startups cumpre a exigência com um consentimento escrito unânime anual dos acionistas elegendo o conselho, assinado e arquivado no livro de atas.
Os acionistas podem agir por consentimento escrito em vez de se reunir?
Sim. Salvo disposição em contrário no certificado de constituição, 8 Del. C. § 228 permite que os acionistas ajam por consentimento escrito assinado por titulares de pelo menos o número de votos necessário para aprovar a medida em assembleia. Os acionistas que não assinaram devem ser avisados prontamente.
Um consentimento escrito não unânime só pode substituir a assembleia anual para eleger conselheiros em casos limitados pelo § 211(b), então o consentimento unânime é o caminho simples para startups de capital fechado.
O que os consentimentos anuais devem cobrir?
Normalmente: eleição do conselho (acionistas) e nomeação dos diretores, ratificação das emissões de ações e opções do ano anterior, aprovação do orçamento e autorização da declaração do franchise tax (conselho). O conselho pode agir por consentimento escrito unânime pelo 8 Del. C. § 141(f).
Manter esses registros em dia é importante na due diligence e ajuda a demonstrar que a corporação opera como uma entidade separada de seus fundadores.