Dossier de Procès-Verbaux et de Consentements de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires du Delaware
Satisfaites aux obligations annuelles obligatoires du secrétaire général prévues par le droit du Delaware. Générez des Consentements formels des Actionnaires pour l'élection du Conseil d'administration et des Consentements Organisationnels du Conseil pour la nomination des dirigeants exécutifs.
Action Annuelle Obligatoire des Actionnaires Conformément aux 8 Del. C. § 211 et § 228
Le Delaware General Corporation Law exige que les sociétés tiennent une assemblée annuelle des actionnaires afin d'élire leurs administrateurs. En vertu de la 8 Del. C. § 228, les startups en phase de démarrage et soutenues par du capital-risque satisfont à cette exigence au moyen d'un Consentement Écrit Unanime, ce qui supprime les avis formels de convocation tout en préservant la protection de la responsabilité limitée (corporate veil).
Paramètres de la Société
DGCL Title 8En vertu de la 8 Del. C. § 211(c), si une société du Delaware omet de tenir une assemblée annuelle ou de signer des consentements écrits pendant 13 mois, tout actionnaire peut demander à la Court of Chancery d'ordonner sommairement la tenue d'une élection.
DÉCISION PAR CONSENTEMENT ÉCRIT UNANIME DES ACTIONNAIRES DE APEX ROBOTICS INC. EN LIEU ET PLACE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Conformément à la Section 228 et à la Section 211 du Delaware General Corporation Law (8 Del. C. § 228, § 211) ainsi qu'aux statuts (Bylaws) de Apex Robotics Inc. (la « Société »), les actionnaires soussignés, détenant 100 % des droits de vote du capital social en circulation de la Société, renoncent par les présentes à la convocation et à la tenue d'une assemblée annuelle des actionnaires et adoptent les considérants et résolutions suivants par consentement écrit unanime : 1. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS CONSIDÉRANT QUE la Section 211 du Delaware General Corporation Law prévoit que les administrateurs de la Société doivent être élus lors de chaque assemblée annuelle des actionnaires ; et CONSIDÉRANT QUE les actionnaires soussignés souhaitent élire les personnes désignées ci-dessous pour siéger au Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus et entrés en fonction ; IL EST EN CONSÉQUENCE RÉSOLU : Que les personnes suivantes sont élues comme seuls membres du Conseil d'administration de la Société, pour exercer leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus et entrés en fonction, ou jusqu'à leur démission ou révocation anticipée : - Jane Founder - Alex Mercer 2. RATIFICATION DES ACTES ANTÉRIEURS IL EST EN OUTRE RÉSOLU : Que tous les actes, opérations, contrats et procédures accomplis ou conclus par les dirigeants et administrateurs de la Société au nom de la Société depuis la date de constitution ou depuis la dernière assemblée annuelle sont approuvés, ratifiés et confirmés à tous égards. 3. AUTORISATION GÉNÉRALE DE DÉPÔT IL EST EN OUTRE RÉSOLU : Que les dirigeants et administrateurs de la Société sont autorisés et mandatés, au nom et pour le compte de la Société, à signer et déposer tous documents, déclarations, paiements de la Franchise Tax et certificats nécessaires ou utiles pour maintenir la Société en règle (good standing) au regard des lois de l'État du Delaware. Date d'effet : 2026-11-05 ACTIONNAIRES : _______________________________________________ Jane Founder (5,000,000 Actions) _______________________________________________ Alex Mercer (3,000,000 Actions)
Une société du Delaware doit-elle tenir une assemblée annuelle ?
Oui, sauf si les administrateurs sont élus par consentement écrit des actionnaires tenant lieu d’assemblée. 8 Del. C. § 211(b) exige une assemblée annuelle pour élire les administrateurs et, selon le § 211(c), un actionnaire ou un administrateur peut demander à la Court of Chancery d’en ordonner la tenue si aucune n’a eu lieu pendant 13 mois.
La plupart des startups satisfont à cette obligation par un consentement écrit unanime annuel des actionnaires élisant le conseil, signé et classé dans le registre des procès-verbaux.
Les actionnaires peuvent-ils agir par consentement écrit au lieu de se réunir ?
Oui. Sauf disposition contraire du certificat de constitution, 8 Del. C. § 228 permet aux actionnaires d’agir par consentement écrit signé par des porteurs détenant au moins le nombre de voix nécessaire pour adopter la décision en assemblée. Les actionnaires qui n’ont pas signé doivent en être informés sans délai.
Un consentement écrit non unanime ne peut remplacer l’assemblée annuelle pour élire les administrateurs que dans des cas limités prévus au § 211(b) ; le consentement unanime est donc la voie simple pour les startups à actionnariat restreint.
Que doivent couvrir les consentements annuels ?
En général : l’élection du conseil (actionnaires), ainsi que la nomination des dirigeants, la ratification des émissions d’actions et d’options de l’année écoulée, l’approbation du budget et l’autorisation de la déclaration de franchise tax (conseil). Le conseil peut agir par consentement écrit unanime en vertu de 8 Del. C. § 141(f).
Tenir ces documents à jour compte lors de la due diligence et aide à démontrer que la société fonctionne comme une entité distincte de ses fondateurs.