Calculadora de Dilución SAFE de YC y Margen de Acciones Autorizadas en Delaware
Calcula la participación del inversor tras la conversión post-money, detecta déficits de acciones autorizadas que requieran un Certificate of Amendment en Delaware (tasa de $214) y anticípate a incrementos sorpresa del Franchise Tax.
Déficit de Acciones Autorizadas Detectado: Se Requiere Enmienda del Acta Constitutiva en Delaware
La emisión de acciones al convertirse el SAFE requiere 11,111,111 acciones en total, pero tu acta constitutiva (certificate of incorporation) solo autoriza 10,000,000 acciones (un déficit de 1,111,111 acciones). Debes presentar un Certificate of Amendment ante la Delaware Division of Corporations (tasa estatal de $214) para aumentar las acciones autorizadas a al menos 14,000,000.
Parámetros del SAFE y del Cap Table
Estándar YCSegún el acta constitutiva (certificate of incorporation) (ej. 10,000,000).
Proyección del Franchise Tax de Delaware al Aumentar Acciones
¡La factura predeterminada del estado aumenta en +$34,000!
Mantener el valor nominal en $0.00001 conserva la obligación real al mínimo.
Pasos Legales para Ejecutar el Financiamiento
- Aprobación del Directorio: La Junta Directiva (Board of Directors) debe aprobar los acuerdos SAFE y cualquier reserva de acciones autorizadas.
- Momento de la Enmienda del Acta: Normalmente se ejecuta justo antes o simultáneamente con el cierre de la ronda de acciones preferentes Serie A.
- Resguardo del Valor Nominal: Asegúrate de que la enmienda mantenga el valor nominal en $0.00001 para evitar la trampa fiscal estatal.
¿Qué es un SAFE post-money?
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un contrato de inversión, publicado por Y Combinator, en el que el inversor paga ahora y recibe acciones preferentes en la siguiente ronda de capital con precio. No es deuda: no genera intereses ni tiene fecha de vencimiento.
La versión post-money, introducida en 2018, fija la participación del inversor al firmar: la participación es igual a la inversión dividida entre el tope de valoración post-money. Un SAFE de $500,000 con un tope post-money de $10,000,000 compra el 5% de la empresa, medido justo antes del dinero nuevo de la ronda con precio.
¿Cómo se convierte un SAFE en acciones?
En la ronda con precio, el SAFE se convierte al menor entre el precio del tope (tope de valoración dividido entre la capitalización de la empresa) y, si el SAFE lo prevé, el precio de la ronda con descuento. El inversor recibe la inversión dividida entre ese precio, en acciones de la nueva serie preferente.
Los titulares de SAFE post-money no se diluyen por otros SAFE; esa dilución la absorben los fundadores. Después, todos los titulares de SAFE se diluyen por el dinero nuevo de la ronda con precio, igual que los demás.
¿Por qué importan los SAFE para el franchise tax de Delaware?
Convertir SAFE emite acciones nuevas, y el certificado de constitución debe autorizar antes suficientes acciones (8 Del. C. § 161). Si la empresa tiene que aumentar las acciones autorizadas, el impuesto por el Método de Acciones Autorizadas sube $85 por cada 10,000 acciones adicionales.
Con el Método del Valor Nominal Asumido, emitir más acciones reduce el valor nominal asumido por acción, así que un mayor número de acciones emitidas suele mantener el impuesto cerca del mínimo de $400. Modela la conversión antes de cerrar la ronda para que ni la modificación del certificado ni el franchise tax traigan sorpresas.