Simulador de Ronda de Inversión a Valoración Fija y Option Pool Shuffle
Simula términos de hojas de condiciones (term sheets) de Series Seed y Series A. Descubre la dilución oculta generada por la expansión pre-money del option pool, calcula el precio real por acción y audita el margen de acciones autorizadas en el Certificate of Incorporation de Delaware bajo 8 Del. C. § 161.
Parámetros de la Ronda y Valoración
Alerta de Option Pool Shuffle: la Valoración Pre-Money Efectiva es $8,800,000
Al aceptar crear el 10% de option pool no asignado con cargo a la valoración pre-money, tu valoración pre-money efectiva cae de la nominal $10,000,000 a $8,800,000.
-$1,200,000
Valor patrimonial transferido al option pool+1.67%
Dilución frente a expansión post-moneyVerificación de Margen de Acciones Autorizadas de Delaware
Norma Estatutaria: 8 Del. C. § 161 (Issuance of stock) & 8 Del. C. § 242 (Charter amendment)Advertencia Estatutaria: Bajo 8 Del. C. § 161, una corporación de Delaware no puede emitir acciones ni reservar acciones de opciones por encima del límite autorizado en su Certificate of Incorporation. Cualquier sobreemisión es nula conforme a la ley de Delaware.
Modifica el Certificate of Incorporation para ampliar las acciones autorizadas a al menos 16,500,000 (incluyendo reserva futura de 1.5x).
Cap Table Pro-Forma Post-Ronda
Total: 10,909,091| Accionista / Clase | Acciones | % de Propiedad | Valor Implícito |
|---|---|---|---|
Accionistas Existentes (Fundadores y SAFEs Tempranos) | 8,000,000 | 73.33% | $8,800,000 |
Series Seed InversoresNueva Ronda | 1,818,182 | 16.67% | $2,000,000 |
Nuevo Option Pool No Asignado (Common Reservado)Nueva Ronda | 1,090,909 | 10.00% | $1,200,000 |
| Total Totalmente Diluido | 10,909,091 | 100.00% | $12,000,000 |
¿Cómo se fija el precio por acción en una ronda con precio?
El precio por acción es igual a la valoración pre-money dividida entre el número de acciones pre-money totalmente diluido, que incluye las acciones emitidas, las opciones en circulación, el pool de opciones no asignado y los SAFE o notas que se convierten. Los nuevos inversores compran acciones a ese precio, y su participación es igual al dinero nuevo dividido entre la valoración post-money (pre-money más el dinero nuevo).
¿Qué es el «option pool shuffle»?
Los inversores suelen exigir que el pool de opciones se cree o amplíe antes de la ronda, de modo que el nuevo pool cuente en el número de acciones pre-money. Eso reduce el precio por acción y hace que toda la dilución del pool recaiga en los titulares existentes y no en los nuevos inversores.
Ejemplo: con una valoración pre-money de $10,000,000, añadir un pool equivalente al 10% de la empresa post-money transfiere ese 10% del valor de los fundadores a los futuros empleados antes de que llegue el dinero de los inversores.
¿Hay que aumentar las acciones autorizadas antes del cierre?
Una corporación de Delaware solo puede emitir las acciones que autoriza su certificado de constitución (8 Del. C. § 161). Si la ronda, las conversiones de SAFE y el pool de opciones superan en conjunto el número autorizado, el certificado debe modificarse según el § 242 antes del cierre.
Añadir acciones autorizadas sube el impuesto por el Método de Acciones Autorizadas en $85 por cada 10,000 acciones, pero con el Método del Valor Nominal Asumido, que también tiene en cuenta las acciones emitidas, el impuesto suele quedarse cerca del mínimo de $400.