Guía de Conversión de LLC a C-Corp de Delaware y Calculadora de Tasas Estatutarias
Convierte tu LLC autofinanciada en una C-Corporation de Delaware preparada para inversión de capital riesgo, de forma automática por efecto de la ley. Calcula las tasas estatales de presentación, comprende la no reconocimiento fiscal bajo el IRC § 351 y sigue la lista de verificación de ejecución legal en 5 pasos.
Conversión Estatutaria de LLC a C-Corp de Delaware bajo 8 Del. C. § 265
La ley de Delaware permite que una LLC doméstica existente se convierta en una C-Corporation preparada para inversión de capital riesgo de forma automática por efecto de la ley. Todos los activos, cuentas bancarias, contratos y propiedad intelectual permanecen intactos, sin necesidad de acuerdos de cesión de activos.
Tasas Estatutarias de Presentación Estatal
División de Corporaciones de DE¿Por Qué Convertir a una C-Corp de Delaware?
Lista de Verificación de 5 Pasos para la Conversión Estatutaria
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Consentimiento de los Miembros de la LLC y Plan de Conversión
Los miembros de la LLC deben aprobar formalmente un Plan de Conversión que establezca cómo se convierten las participaciones en acciones comunes de la corporación.
Presentar el Certificado de Conversión y el Certificado de Incorporación
Presenta a la vez el Certificado de Conversión (formulario Corp-Conv) y el nuevo Certificado de Incorporación ante la División de Corporaciones de Delaware.
Adoptar los Estatutos y Nombrar a los Directivos
El consejo de administración inicial firma las resoluciones organizativas que adoptan los estatutos, nombran a los directivos y fijan el ejercicio fiscal.
Emitir Certificados de Acciones Comunes y Presentar Elecciones 83(b)
Cancela las participaciones de la LLC y emite nuevos certificados de acciones de la C-Corp. Si las acciones de los fundadores están sujetas a vesting, presenta las elecciones de la Sección 83(b) dentro de 30 días.
Declaración Final de la LLC y Continuidad del EIN
Presenta una declaración final de sociedad (Formulario 1065) de la LLC marcada como "Final Return" por el periodo fiscal previo a la conversión.
¿Cómo se convierte una LLC de Delaware en una C-corporation?
Los miembros de la LLC aprueban la conversión según exija el acuerdo de la LLC (6 Del. C. § 18-216), y la empresa presenta un Certificado de Conversión junto con un Certificado de Constitución ante la División de Corporaciones de Delaware (8 Del. C. § 265). El negocio conserva sus activos, contratos y pasivos; solo cambia su forma jurídica.
Tras la presentación, la nueva corporación adopta sus estatutos, elige a los consejeros, emite acciones a cambio de las antiguas participaciones de los miembros y registra la emisión en su libro registro de acciones.
¿Tributa la conversión de una LLC en C-corp?
Normalmente no. Cuando una LLC que tributa como sociedad se convierte en corporación, el IRS lo trata como una aportación de los activos de la LLC a la corporación a cambio de acciones (Rev. Rul. 2004-59), que está libre de impuestos según 26 U.S.C. § 351 cuando los propietarios controlan al menos el 80% de la corporación inmediatamente después.
Puede surgir una ganancia si los pasivos de la LLC superan la base fiscal de sus activos, o si los propietarios reciben algo distinto de acciones. Pide a un contador que revise el balance antes de presentar.
¿Por qué las startups pasan de LLC a C-corp?
La mayoría de los fondos de capital de riesgo solo invierten en C-corporations. La renta transparente de una LLC genera declaraciones fiscales y, para algunos inversores de fondos, resultados fiscales no deseados, mientras que las acciones de una C-corp pueden acogerse a la exclusión QSBS de la Sección 1202 y admiten planes de opciones sobre acciones estándar.
Convertir antes de una ronda con precio también hace que el período de tenencia QSBS empiece antes, porque comienza cuando la corporación emite las acciones.
¿Qué pasa con los impuestos de Delaware después de la conversión?
La empresa deja de pagar el impuesto anual fijo de LLC y empieza a pagar el franchise tax corporativo y la tasa de $50 del informe anual, con vencimiento cada 1 de marzo. Elige con cuidado las acciones autorizadas en el nuevo Certificado de Constitución, ya que determinan el cálculo por el Método de Acciones Autorizadas.
Después, la mayoría de las startups declaran por el Método del Valor Nominal Asumido, que mantiene el impuesto en el mínimo de $400 o cerca de él.