Paquete de Actas y Consentimientos de la Junta Anual de Accionistas de Delaware
Cumple con las obligaciones anuales obligatorias del secretario corporativo conforme a la ley de Delaware. Genera Consentimientos formales de Accionistas para la elección del Consejo de Administración y Consentimientos Organizativos del Consejo para el nombramiento de directivos ejecutivos.
Acción Anual Obligatoria de los Accionistas Conforme a 8 Del. C. § 211 y § 228
La Ley General de Sociedades de Delaware (Delaware General Corporation Law) exige que las sociedades celebren una junta anual de accionistas para elegir a sus consejeros. Conforme a 8 Del. C. § 228, las startups en etapa inicial y respaldadas por capital de riesgo cumplen este requisito mediante un Consentimiento Unánime por Escrito, eliminando los avisos formales de convocatoria y preservando al mismo tiempo la protección de responsabilidad limitada (corporate veil).
Parámetros Corporativos
DGCL Title 8Conforme a 8 Del. C. § 211(c), si una sociedad de Delaware no celebra una junta anual ni suscribe consentimientos por escrito durante 13 meses, cualquier accionista puede solicitar a la Court of Chancery que ordene sumariamente la celebración de una elección.
ACCIÓN POR CONSENTIMIENTO UNÁNIME POR ESCRITO DE LOS ACCIONISTAS DE APEX ROBOTICS INC. EN SUSTITUCIÓN DE LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS De conformidad con la Sección 228 y la Sección 211 de la Ley General de Sociedades de Delaware (8 Del. C. § 228, § 211) y los Estatutos Sociales (Bylaws) de Apex Robotics Inc. (la "Sociedad"), los accionistas abajo firmantes, titulares del 100% del poder de voto del capital social en circulación de la Sociedad, renuncian por la presente a la convocatoria y celebración de una junta anual de accionistas y adoptan los siguientes considerandos y resoluciones por consentimiento unánime por escrito: 1. ELECCIÓN DE CONSEJEROS CONSIDERANDO que la Sección 211 de la Ley General de Sociedades de Delaware dispone que los consejeros de la Sociedad serán elegidos en cada junta anual de accionistas; y CONSIDERANDO que los accionistas abajo firmantes desean elegir a las personas indicadas a continuación para integrar el Consejo de Administración de la Sociedad hasta la próxima junta anual de accionistas o hasta que sus respectivos sucesores sean debidamente elegidos y tomen posesión de su cargo; POR LO TANTO, SE RESUELVE: Que las siguientes personas quedan elegidas como únicos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para desempeñar el cargo hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y tomen posesión, o hasta su renuncia o remoción anticipada: - Jane Founder - Alex Mercer 2. RATIFICACIÓN DE ACTOS ANTERIORES SE RESUELVE ADEMÁS: Que todos los actos, operaciones, contratos y procedimientos realizados o suscritos por los directivos y consejeros de la Sociedad en nombre de la Sociedad desde la fecha de constitución o desde la última junta anual quedan por la presente aprobados, ratificados y confirmados en todos sus términos. 3. AUTORIDAD OMNIBUS PARA PRESENTACIONES SE RESUELVE ADEMÁS: Que los directivos y consejeros de la Sociedad quedan autorizados y facultados, en nombre y representación de la Sociedad, para suscribir y presentar cuantos documentos, declaraciones, pagos del Franchise Tax y certificados sean necesarios o convenientes para mantener a la Sociedad en regla (good standing) conforme a las leyes del Estado de Delaware. Fecha de efectividad: 2026-11-05 ACCIONISTAS: _______________________________________________ Jane Founder (5,000,000 Acciones) _______________________________________________ Alex Mercer (3,000,000 Acciones)
¿Tiene que celebrar una junta anual una corporación de Delaware?
Sí, salvo que los consejeros se elijan mediante consentimiento escrito de los accionistas en lugar de la junta. 8 Del. C. § 211(b) exige una junta anual para elegir a los consejeros y, según el § 211(c), un accionista o consejero puede pedir al Tribunal de Cancillería (Court of Chancery) que ordene celebrarla si no se ha celebrado en 13 meses.
La mayoría de las startups cumplen el requisito con un consentimiento escrito unánime anual de los accionistas que elige al consejo, firmado y archivado en el libro de actas.
¿Pueden los accionistas actuar por consentimiento escrito en lugar de reunirse?
Sí. Salvo que el certificado de constitución disponga otra cosa, 8 Del. C. § 228 permite a los accionistas actuar mediante consentimiento escrito firmado por titulares de al menos los votos necesarios para adoptar la decisión en una junta. A los accionistas que no firmaron se les debe notificar sin demora.
Un consentimiento escrito no unánime solo puede sustituir a la junta anual para elegir consejeros en casos limitados según el § 211(b), así que el consentimiento unánime es la vía sencilla para startups de pocos accionistas.
¿Qué deben cubrir los consentimientos anuales?
Normalmente: la elección del consejo (accionistas) y el nombramiento de directivos, la ratificación de las emisiones de acciones y opciones del año anterior, la aprobación del presupuesto y la autorización de la declaración del franchise tax (consejo). El consejo puede actuar por consentimiento escrito unánime según 8 Del. C. § 141(f).
Mantener estos registros al día es importante en la due diligence y ayuda a demostrar que la corporación opera como una entidad separada de sus fundadores.