Delaware ou Washington ? Où Devriez-vous Immatriculer votre Société
Un guide complet comparant la gouvernance d'entreprise du Delaware, à l'échelle du capital-risque, à l'impôt sur le revenu de 0 % de l'État de Washington et à sa taxe sur les recettes brutes Business & Occupation (B&O).
Choisissez le Delaware Si :
- Vous prévoyez de lever des fonds auprès de capital-risqueurs institutionnels : Les fonds de capital-risque de Seattle et de la Silicon Valley (Madrona, Voyager, Pioneer Square Labs) exigent des C-Corps du Delaware.
- Vous souhaitez la prévisibilité de la Court of Chancery : Plus de 230 ans de jurisprudence en droit des sociétés, tranchée par des juges chanceliers spécialisés sans jury.
- Vous accordez des options d'achat d'actions à vos salariés : Les systèmes automatisés de gestion du capital (Carta, Pulley) sont conçus autour des règles de la DGCL du Delaware.
Choisissez Washington Si :
- Vous dirigez une entreprise de services locale ou une agence : Si vous opérez strictement à Seattle/Bellevue sans investisseurs extérieurs, une immatriculation locale évite le double enregistrement.
- Faible coût de maintien annuel : Washington ne facture que $60 par an pour son rapport annuel, contre une taxe de $450 pour les C-Corps du Delaware.
- Impôt sur le Revenu Net des Personnes Physiques et des Sociétés de 0 % : La constitution de l'État de Washington interdit l'imposition progressive du revenu net.
Une startup de l’État de Washington doit-elle se constituer au Delaware ou à Washington ?
Si vous prévoyez de lever du capital-risque, constituez-vous au Delaware ; la plupart des investisseurs institutionnels exigent une C-corporation du Delaware. Pour une activité autofinancée ou locale, une société de Washington évite de payer pour deux États.
Une société du Delaware opérant à Washington paie la franchise tax et les frais du rapport annuel du Delaware (un minimum de $450 selon la Méthode de la Valeur Nominale Présumée), s’enregistre en outre à Washington comme société étrangère et dépose le rapport annuel de Washington.
Se constituer au Delaware permet-il d’éviter la taxe B&O de Washington ?
Non. La Business & Occupation tax de Washington est un impôt sur le chiffre d’affaires brut fondé sur l’activité exercée à Washington, et non sur le lieu de constitution. Une société du Delaware ayant des activités ou des clients à Washington doit la B&O sur son chiffre d’affaires brut à Washington, exactement comme une société de Washington.
L’État de Washington a-t-il un impôt sur le revenu des sociétés ?
Non. Washington n’a ni impôt sur le revenu des sociétés ni impôt sur le revenu des personnes sur les salaires ; il impose les entreprises par la taxe B&O. Le traitement de l’impôt sur le revenu au Delaware n’a donc aucune incidence pratique pour une startup basée à Washington, et le choix dépend des attentes des investisseurs et du droit des sociétés.