Delaware vs New York : Où Devriez-Vous Constituer Votre Société ?
Un guide approfondi pour les fondateurs de Silicon Alley comparant la gouvernance d'entreprise du Delaware aux impôts des entreprises de l'État de New York et de la ville de New York, à la qualification étrangère et aux frais de dépôt.
Choisissez le Delaware Si :
- Vous levez des fonds de capital-risque externes : Les fonds de capital-risque de NYC (USV, Thrive, Insight) exigent généralement des C-Corps du Delaware.
- Vous voulez un droit des sociétés spécialisé : Les juges de la Cour de Chancellerie du Delaware tranchent les litiges entre actionnaires et les manquements fiduciaires sans jury.
- Vous émettez des SAFE ou des options sur actions : Les outils automatisés de gestion des capitaux propres sont calibrés selon les règles statutaires du DGCL du Delaware.
Choisissez New York Si :
- Vous gérez une entreprise de services locale : Restaurants, commerces de détail ou agences de niche opérant strictement dans l'État de New York.
- Vous voulez des frais de rapport annuel plus bas : New York n'exige qu'une déclaration biennale de 9 $ tous les 2 ans, contre un rapport annuel de 50 $ dans le Delaware.
- Vous voulez éviter le double enregistrement : Supprime le besoin d'un agent enregistré dans le Delaware et des franchise taxes annuelles du Delaware.
Matrice Comparative des Obligations Statutaires et des Coûts
Comparaison côte à côte des exigences légales, des taux d'imposition et des obligations de dépôt annuel auprès de l'État.
| Caractéristique | Delaware | New York |
|---|---|---|
| Frais de Rapport Annuel de l'Entité | 50 $ Rapport Annuel | 9 $ Déclaration Biennale (Tous les 2 ans) |
| Impôt sur le Revenu des Sociétés de l'État | 0 % sur les revenus hors de l'État | 6,5 % - 7,25 % (plus un minimum fixe de 25 $ ou plus) |
| Impôt sur les Sociétés de NYC (Si activité à NYC) | 0 % | 8,85 % NYC Business Corporation Tax |
| Système Judiciaire | Cour de Chancellerie du Delaware (Juge seul, sans jury) | Division Commerciale de NY / Cour Suprême (Procès avec jury) |
| Frais de Qualification Étrangère | 245 $ (si une entité hors de l'État s'enregistre dans le Delaware) | 225 $ de frais fixes pour une C-Corp du Delaware à New York |
| Obligation de Publication dans un Journal | Aucune | Exempté pour les C-Corps (1 000 $+ uniquement pour les LLC de NY) |
Une startup new-yorkaise doit-elle se constituer au Delaware ou à New York ?
Pour une startup qui prévoit de lever du capital-risque, le Delaware est la norme. Dans tous les cas, une société basée à New York paie la franchise tax de l’État de New York et, si elle opère dans la ville, l’impôt sur les sociétés de la ville de New York, car ces impôts suivent le lieu où vous exercez votre activité.
Que doit une société du Delaware à New York ?
Elle dépose une Application for Authority auprès du Department of State de New York pour exercer à New York, puis paie la franchise tax des sociétés de l’État de New York (de 6.5 % à 7.25 % du revenu réparti, ou un minimum forfaitaire) et, dans la ville de New York, l’impôt municipal de 8.85 % sur le revenu attribué à la ville. La déclaration biennale de New York coûte $9 tous les deux ans.
En outre, elle paie la franchise tax du Delaware et les $50 du rapport annuel, généralement $450 par an selon la Méthode de la Valeur Nominale Présumée.
L’obligation de publication de New York s’applique-t-elle aux sociétés du Delaware ?
Non. L’obligation new-yorkaise de publier des avis de constitution dans deux journaux, qui peut coûter $1,000 ou plus, s’applique aux LLC, y compris les LLC étrangères qui s’enregistrent à New York. Les sociétés par actions (corporations) n’y sont pas soumises.